KMU

14. Nov. 2019

Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates im Konzernverhältnis



Verwaltungsräte müssen in erster Linie die Interessen der eigenen Gesellschaft beachten, bevor sie im Konzerninteresse handeln.

Gemäss gesetzlicher Regelung sind Mitglieder des Verwaltungsrats einer Gesellschaft nicht nur ihren Aktionären, sondern der Gesellschaft und deren Gläubigern gegenüber verantwortlich. Sie haften für den Schaden, den sie durch Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Besonders heikel ist dieser Umstand im Konzernverhältnis.

Oft sind in kleineren Konzernstrukturen die gleichen Personen Verwaltungsräte der Mutter- und der Tochtergesellschaften. In diesem Falle liegt die Krux darin, dass der Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft zwar faktisch den Anweisungen der Muttergesellschaft folgen muss, das Wohl der eigenen Gesellschaft aber nicht ausser Acht lassen darf.

Ein Verwaltungsrat verkaufte als Organ der Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft, deren Verwaltungsratspräsident er war, an eine dritte Gesellschaft. Die Mitarbeiter und das Know-how übertrug er vorgängig auf eine neue, von ihm vertretene Gesellschaft. Die Tochtergesellschaft selber war dadurch nicht mehr in der Lage, ihre Geschäftstätigkeit weiterzuführen, weshalb sie in Konkurs fiel. Dadurch wurden die Gläubiger der Tochtergesellschaft geschädigt, wofür der Verwaltungsrat mit seinem eigenen Vermögen haftete.

Daher gilt es als Verwaltungsrat einer Gesellschaft zu beachten, dass die Entscheide, die man in dieser Funktion trifft, in erster Linie dem Interesse der eigenen Gesellschaft entsprechen. Dies gilt auch, wenn man gleichzeitig im Verwaltungsrat der Muttergesellschaft sitzt oder sogar deren Aktionär/in ist.

SPEED READ: Board members must first and foremost consider the interests of their own company before acting in the interests of the group. In doubt ask your lawyer. Always stay on the legal side of life.

SUPErLiRE: Les membres du conseil d'administration doivent d'abord et avant tout tenir compte des intérêts de leur propre société avant d'agir dans l'intérêt du groupe. Les conseillers juridiques AMATIN s'efforcent de trouver une solution enzymatique et profitable pour vos défis.

Contact: Martin Boos, Roman Kälin-Burgy

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