Kann die AG Aktienerwerber zum Beitritt zu einem Aktion\u00e4rsbindungsvertrag zwingen?\u00a0<\/p>\n\n\n\n
Die Aktiengesellschaft ist vom Gesetzgeber rein kapitalbezogen ausgestaltet: die einzige Pflicht, welche den Aktion\u00e4ren auferlegt werden kann,
ist die Pflicht zur Liberierung der Aktien. Weitergehend k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re durch die Statuten nicht gebunden werden. <\/p>\n\n\n\n
Die Aktion\u00e4re sind grunds\u00e4tzlich frei, wem sie ihre Aktien verkaufen wollen. Zwar k\u00f6nnen sie mittels Aktion\u00e4rsbindungsvertrag (ABV) gegen\u00fcber den anderen Aktion\u00e4ren verpflichtet werden, beim Verkauf von Aktien auch die Pflichten aus dem ABV auf den Erwerber zu \u00fcbertragen. Geschieht dies jedoch nicht, so ist der Aktienverkauf dennoch rechtsg\u00fcltig. Der Erwerber ist dann Aktion\u00e4r, ohne durch den ABV verpflichtet zu sein. Es stellt sich daher die Frage, ob durch statutarische Beschr\u00e4nkungen der \u00dcbertragbarkeit von Aktien die Kongruenz zwischen Aktion\u00e4rsstellung und Beteiligung am Aktion\u00e4rsbindungsvertrag sichergestellt werden kann. <\/p>\n\n\n\n
Grunds\u00e4tzlich nicht m\u00f6glich ist dies bei Inhaberaktien, da das Gesetz bei diesen keine M\u00f6glichkeit der \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkung vorsieht. Bei b\u00f6rsenkotierten Namenaktien kann die Gesellschaft einen Erwerber nur ablehnen, wenn dieser eine in den Statuten festgelegte prozentm\u00e4ssige Begrenzung des Aktienbesitzes \u00fcberschreitet. Die Frage wird demnach insbesondere bei nicht b\u00f6rsenkotierten Namenaktien
relevant. Dort ist eine Ablehnung des Erwerbers aus wichtigen, in den Statuten genannten Gr\u00fcnden m\u00f6glich sowie dann, wenn die Gesellschaft dem Ver\u00e4usserer ein \u00dcbernahmeangebot zum sogenannten “wirklichen Wert” der Aktien macht. Spezielle Verh\u00e4ltnisse gelten sodann wiederum bei Erwerb der Aktien aus Erbgang, G\u00fcterrecht und Zwangsvollstreckung. <\/p>\n\n\n\n
Im Rahmen dieser \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen k\u00f6nnen sich eine Vielzahl an Fragen ergeben: Wann liegen “wichtige Gr\u00fcnde” vor und inwiefern hat der Inhalt des Vertrags einen Einfluss auf die Beantwortung dieser Frage? Was ist der “wirkliche Wert” der Aktien und wer bestimmt diesen? Wer tr\u00e4gt die Kosten einer solchen Bewertung? <\/p>\n\n\n\n
Die mit dem Auseinanderfallen von Aktion\u00e4rsstellung und Parteistellung in einem ABV verbundenen Gefahren sollten nicht untersch\u00e4tzt und genau \u00fcberpr\u00fcft werden.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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